干货：公司股权并购交易结构设计！ 聚看点

股权并购，一般是指一家公司（以下简称“收购公司”）购买另一家公司（以下简称“目标公司”）的股权，常常是以控制目标公司为交易目的。

(资料图片仅供参考)

二、交易结构设计

第一步 确定收购主体

首先确定以什么主体去收购，比如说是母公司，或者是专门设立子公司，或者是成立产业并购基金等等。

比如说产业并购基金，可以撬动更多的社会资本，解决资金的问题。

第二步 确定收购对象

是直接收购目标公司，还是收购目标公司的母公司。

一般我们都是采用直接收购目标公司的方案，但如果直接收购目标公司有法律上的障碍，或者目标公司的股东阻碍收购。那么可以改为收购目标公司的母公司。

第三步 确定收购股权比例

高于50%，低于66.7%。股权并购的交易目的一般是要控制目标公司，所以购买股权的比例至少超过50%。该比例的优点是对收购公司的资金要求不高，且能够合并会计报表。缺点对修改章程等重大事项，没有“一票通过权”。

高于66.7%，低于100%。可以全面控制公司，但又给原股东留有一定数量的股权。一般是在需要原股东参与后续经营的情况下采用。

100%。能够对目标公司实现绝对的掌控。一般在资金充足，且无须原股东参与经营的情况下，或者收购公司与原股东价值观和经营理念不同的情况下采用。

第四步 确定支付方式

股权支付：收购公司用自己发行的新股或者以其所持有的其他公司股权支付。股权支付的优点是不用支付现金，缺点是交易比较复杂，需要对股权进行估值。

非股权支付：指的是用货币或者非货币资产支付。货币支付是最简单的，而非货币资产支付可能需要对资产价值进行评估，同时资产还需要办理过户手续。

第五步 确定交易模式

股权转让：收购公司直接购买目标公司股东所持有的股权。股权转让的收购资金是直接支付给目标公司股东，而不是目标公司，所以股权转让的缺点在于目标公司的实力并未增强。

增资扩股：收购公司向目标公司增资扩股。优点是资金直接打入目标公司，目标公司的实力得到了增强。但在这种模式下，收购公司的持股比例不能达到100%，并且在相同的股权收购比例下，往往需要付出更多的资金。

第六步 确定资金来源

自有资金，需要收购公司有较强的实力，但在一些规模比较大的并购中，自由资金常常不能满足并购需求，这个时候就需要杠杆收购。

杠杆收购，比如说用目标公司的股权质押贷款。

这里举个例子方便大家理解。假设甲公司拟收购乙公司51%的股权，但甲公司自有资金只能购买40%的股权。那么此时，甲公司可以先购买40%的股权，然后将这40%的股权质押给银行取得贷款，再购买剩下的股权。

第七步 确定交易步骤

一步到位。对于比较简单，比较小的并购常采取这种模式。

分布实施。分布实施可以有效的防范目标公司的道德风险。

虽然我们在交易前会进行尽职调查，但尽职调查一定程度上依赖于目标公司自己的披露，如果目标公司故意不披露某些潜在风险。比如说目标公司曾经给某企业进行过保证担保，一旦该债务爆发，将可能会给收购公司造成损失。

采取分布实施的交易步骤时，我们可以约定先购买一部分股权，待收购公司进入目标公司后，认为目标公司经营正常，则有权购买剩下的部分。

第八步 确定付款条件

先付款再过户或先过户再付款。选择哪种方式，很大程度上取决于哪一方更强势，当然，在先义务者往往会要求在后义务者提供一定的履约担保。

比如说先过户再付款，目标公司可能会要求收购公司在取得股权后，同时将股权质押给目标公司的股东，用以担保后续款项的支付。

分期支付。比如说分两期支付，第一期支付后，即办理股权过户，过户完成后，在支付第二期。

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